株式を信託する場合の注意点

株式を信託する目的としては、創業者にもしものことがあったときのための事業継承対策や、大株主に不測の事態が起こったときに株主総会が開催できなくなるリスク対策には、遺言や成年後見などがあります。それらの一つの手段として、未上場株式を家族信託する手法があります。

ここでは、未上場株式を信託財産として家族信託で託す際の注意点についてご紹介します。

指図権者・受託者を誰にするか

信託財産に入れた株式に関して、議決権を行使する者を指図権者といいます。

例えば大株主の創業者が保有株式全てを信託した場合、創業者が健在であるうちは本人が指図権者として経営権を掌握し、認知症やそのほかの不測の事態によって創業者が経営を続けることが困難になったら、継承者に議決権を託すということが可能です。

また、指図権者の指定が無い場合は受託者が議決権を行使する権限を持ちます。

このため、信託財産の株式が発行済株式総数の過半数を占めている場合、実質的に受託者が経営権を掌握することになりまます。

このように、指図権者・受託者を誰にするかということは、会社の経営権を誰が掌握するかという重要なポイントになりますので、慎重に計画することが重要です。

また、予備的に第二受託者についても考慮することが望ましいといえます。

信託設計

委託者が複数の会社を経営している場合、一つの信託契約で複数の株式を信託するか、会社ごとに信託契約をするか考える必要があります。
シンプルに一つの契約にまとめてしまっても構いませんが、信託目的や今後の株式の移動を細かに設計するには、会社ごとに信託契約する方が柔軟性があります。

また、株式を信託する目的をどこに設定するかによって、信託の設計は異なります。

• ２次相続以降の承継者まで指定する目的とする（受益者連続型の採用）
• 生前に株式を贈与しておく目的にする（生前贈与）
• 認知症等による経営判断の凍結対策を目的にする

上記のような目的が考えられますが、例えば、自己信託は生前贈与には向いているものの、認知症対策にはならないといった側面があります。

このように、信託の目的によって信託設計を綿密に考える必要があります。

受益者変更権の設定

信託契約の時点で想定していた後継予定者が、不測の事態により後を継げなくなったり後継を拒否するなどして実際の後継者と異なるという事態が起こる可能性もあります。

この場合、信託契約によって後継予定者に株式が渡り、実際の後継者に株式が渡らないという事態になってしまい株式の回収が問題になります。

こういった事態を防ぐには、株式を渡すのに「所有権」ではなく、株式信託における「受益権」を指定します。信託契約書の中で「受益者指定権」「受益者変更権」を指定しておくことで、後継者と株主の地位を連動して変更できるようにすることができます。

遺留分対策

財産の大半が株式を占める場合、親族の関係性によっては受益権に遺留分減殺請求がなされることが想定される場合もあります。そのようなケースでは、信託契約によって遺留分対策を取ることが出来ます。

信託財産　関連項目

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